本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年第二期股权激励计划相关规定，对已离职的5名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票51,700股进行回购注销,公司注册资本及股本相应减少，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：

　　2024年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司完成了相关限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由“147,611,148股”减少至“147,559,448股”；公司注册资本相应由“人民币147,611,148元”减少至“人民币147,559,448元”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司注册资本增加，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下：

　　公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）及四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”或“全资子公司”）日常关联交易，以公司及全资子公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司及全资子公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司及全资子公司不会因该关联交易对关联方产生依赖。

　　公司于2024年1月30日召开第五届董事会第7次会议审议通过了《关于预计公司及全资子公司2024年度日常关联交易的议案》，本次为预计2024年度航宇科技及德兰航宇与关联方发生的日常关联交易，金额合计为700万元。出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交至公司董事会进行审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司及全资子公司预计的日常关联交易均属公司及全资子公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司及全资子公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司及全资子公司与关联方的关联交易，不会对公司及全资子公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司《关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及全资子公司相对于控股股东及关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。

　　上述日常关联交易不会影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意《关于预计公司及全资子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司及全资子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　（7）主营业务：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）主要股东：上海航空材料结构检测股份有限公司（出资比例51 %）、贵州航宇科技发展股份有限公司（出资比例49 %）

　　上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及全资子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　公司及全资子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为委托关联方提供检验检测服务等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司全资子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　公司及全资子公司委托关联方提供检验检测服务是基于业务需求产生的，关联方具备满足相关业务的资质及能力，检测地点在德兰航宇园区内，能够提升业务效率，确保公司及全资子公司相关产品的检验检测工作能够及时、高效的完成，有利于提升产品准时交付率及综合竞争力，因此前述经常性关联交易具有必要性及合理性。

　　公司及全资子公司关联交易定价以市场价格为参考，通过双方协商确定，交易价格公允。公司及全资子公司向关联方采购采取市场化的定价原则，关联交易价格公允、合理。

　　未来，基于公司及全资子公司业务需求产生的委托关联方提供检验检测服务仍不可完全避免。公司及全资子公司将持续避免与关联方不必要的关联交易往来，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平。

　　保荐机构认为：公司关于预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的各项议案已经第五届董事会第7次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》网站（）披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2024年2月18日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电线.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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