兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关文件的要求，对会畅通讯终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及具体核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月21日出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股 26,452,645股，募集资金总额为人民币599,945,988.60元，扣除各项发行费用人民币9,267,811.45元后，募集资金净额为人民币590,678,177.15元。2021年8月10日，主承销商兴业证券股份有限公司将扣除保荐及承销费6,889,427.48元（含税）后汇入公司开立的募集资金专项存储账户。以上募集资金到账情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月10日出具的众会字（2021）第07340号《验资报告》验证确认。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并经公司董事会和股东大会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　公司于2021年9月28日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设 2个募集资金专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项目募集资金的存储、使用和管理。

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司对“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”；由于受宏观经济下行因素影导致调研及选址工作已有所延迟，公司对“总部运营管理中心建设项目”延期至2024年6月30日。

　　公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于2024年2月19日召开2024年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“云视频终端升级及扩产项目”结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　项目名称 募集资金承诺投入金额 募集资金实际投入金额 投入比例 利息及理财收入（扣除手续费） 募集资金剩余金额

　　注：“总部运营管理中心建设项目”其中包括运营基地购置费用、工程建设装修费用、办公设备软硬件购置及安装费用、办公家具购置及安装费用、以及预备费。因运营基地购置尚未完成，故“总部运营管理中心建设项目”整体均未进行投入。

　　1、本次募投项目原计划购买位于上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379弄力波商务中心独栋办公楼，公司与产权方就交易价格进行了多轮磋商并于2021年3月30日签订了意向购买协议，最终由于周边环境、通勤条件等多重因素均未达到公司要求，公司决定放弃上述意向实施地点。公司于2021年5月开始对该募投项目的实施地点进行了重新选址，先后对浦东新区罗山路4088弄星月金融湾、友诚路149号上海SK大厦、杨浦区周家嘴路3608号上海环创中心、控江路669弄公园央墅、虹口区东大名路668号金迈资源大厦以及静安区寿阳路99弄市北高新园区创富中心等商务楼宇进行了现场勘查或商务谈判，但均因相关物业的房屋成新率、售价、楼层配置、物业环境和层高、区间独立性等有所不足，不利于公司未来的业务拓展，难以满足公司长期发展需求。2021年下半年以来受宏观经济下行因素影响，该募投项目调研及选址工作已有所延迟，实施进度未及预期。2023年5月起，公司先后对静安区江场路1451号市北壹中心、江场路1450弄云芯科创中心、汶水路210号静安新业坊、中海海上合集独栋企业公馆等办公园区和商务楼宇进行了勘查，最终亦由于周边环境、通勤条件等多重因素均未达到公司要求。截至目前，公司尚未在上海市的内环、中环附近且地铁直达的商务核心区域找到合适的实施地点。

　　2、该募投项目实施目的是基于公司2019年完成了对深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、北京数智源科技有限公司（以下简称“北京数智源”）的收购，业务不断发展，行业应用不断拓展，逐步建立起了“云+端+行业应用”的全产业链布局，公司管理跨度、业务规模等均有较大幅度提升，“总部运营管理中心建设项目”的建设符合公司核心内容制作、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司打造平台战略，全面激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。随着宏观经济环境、公司所在行业环境、公司战略规划的变化，公司持有的北京数智源100%股权已于2023年5月以人民币4,071.85万元的最终价格转让给了宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）和长和（天津）投资管理有限公司，并于2024年5月累计收到了全部股权转让价款，完成了对收购标的之一北京数智源的出售。因此，公司目前整体的产业链布局也发生了改变，总部运营管理中心的人员配置也发生了改变。

　　3、全资子公司明日实业于2022年4月在深圳市龙岗区竞得了原波音电讯厂区土地厂房（现更名为“明日大厦”），该房产建筑面积14,988.04平方米，通过对明日大厦的改造，已具备了生产与办公的功能，公司部分子公司主要人员拥有了较为稳定的办公场所，实现了建设总部运营管理中心的部分规划。

　　综上所述，公司管理层自“总部运营管理中心建设项目”的募集资金到账以来，进行了多处选址考察，但未找到合适的实施地点，随着行业的发展，公司目前整体的产业链布局也发生了变化，总部运营管理中心的人员配置也发生了改变，全资子公司明日实业亦通过法拍的形式取得了一处土地厂房，部分人员拥有了较为稳定的办公场所，虽然从长远来看公司对于办公楼的需求依然存在，但是由于新办公楼的购置仍需要时间，短期内无法找到合适的商业楼盘，为合理的分配资源，提高募集资金的使用效率，更好维护公司及股东利益，公司拟终止“总部运营管理中心建设项目”的建设。

　　为提高剩余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司拟将上述剩余募集资金共计14,304.37万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，并将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。资金划转完成后，公司将根据实际情况对相关募集资金专户进行销户处理或转为一般账户继续使用，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

　　本次拟终止“总部运营管理中心建设项目”是基于公司实际情况而做出的审慎决策，主要用于公司经营业务发展对流动资金的需求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。

　　公司于2024年6月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经核查，独立董事认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的决策，符合公司实际经营需要和发展规划，有利于提高募集资金使用效率。本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项并提交公司董事会、股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于优化资源配置，提升资金使用效率。综上，监事会一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项。

　　经核查，本保荐机构认为：会畅通讯“总部运营管理中心项目”募集资金到账后，上市公司进行了多处选址考察，目前上市公司基于实际情况拟终止该项目并将募集资金用于日常经营，是上市公司根据实际情况做出的决策。

　　本次终止“总部运营管理中心项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过,尚需股东大会审议通过，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的事项无异议，提示上市公司保障股东参与决策的权利，及时公告股东大会审议结果。

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